Z dniem 30 maja 2022 roku wchodzą w życie wybrane przepisy nowelizacji ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872). Nowelizacja obejmuje m.in. nowe zasady nabywania pakietów akcji spółek publicznych w związku z przekroczeniem progu procentowego ogólnej liczby głosów w spółce. Zmiany są istotne głównie z perspektywy inwestorów, emitentów oraz akcjonariuszy spółek publicznych.

Nowy próg przejęcia kontroli

Chyba najważniejszą zmianą w nowelizacji jest ujednolicenie progu przejęcia kontroli w spółce – czyli procentowej ilości głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W tym miejscu usuwa się poprzednio obowiązujący próg 66% i zastępuje się go progiem 50% głosów w danej spółce publicznej notowanej na rynku regulowanym GPW. Wprowadzana zmiana wydaje się być na korzyść inwestorów z kilku powodów:

  • obniżony został próg, co do którego ustawodawca określa obowiązek wezwania do wykupu wszystkich pozostałych akcji spółki, po cenie minimalnej określonej w ustawie;
  • cena minimalna oferowana w ramach wezwania nie może być niższa niż cena, jaką wzywający i podmioty wobec niego dominujące oraz zależne zapłacili wcześniej, nabywając pośrednio akcje; „wcześniej” w przepisie oznacza okres 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF zawiadomienia dotyczącego ogłaszanego wezwania;
  • wezwanie obowiązkowe zostało przekształcone w wezwanie następcze. Oznacza to, że dopiero po przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje danej spółki.

Wykup znacznych pakietów akcji

Wraz ze zmianą progu przejęcia kontroli, zmianie ulega drugi z poprzednio obowiązujących progów procentowych – 33% zmienia się na 50%. Oznacza to, że inwestorzy w dobie nowych przepisów mogą dobrowolnie nabywać znaczne pakiety akcji w interesujących ich spółkach bez konieczności wzywania do wykupu pozostałych akcji, tak długo, jak łączny procent głosów danego inwestora, wspólnie z innymi podmiotami w jego grupie kapitałowej, nie przekracza progu 50%.

Wezwanie dobrowolne

Nowelizacją wprowadzone zostaje również tzw. wezwanie dobrowolne. Oznacza to, że każdy podmiot będzie uprawniony do ogłoszenia tzw. wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje każdej spółki publicznej, dopuszczonej do obrotu na rynku regulowanym. Zasady ustalania ceny w wezwaniu dobrowolnym są analogiczne jak te w przypadku. wezwania obowiązkowego. W założeniu wezwanie dobrowolne stanowi alternatywę dla wymogu przeprowadzenia wezwania obowiązkowego, a co ważne, jeśli przekroczenie progu 50% ogólnej liczby głosów w danej spółce nastąpi w wyniku wezwania dobrowolnego, to nie będzie konieczności ogłaszania wezwania obowiązkowego. Wezwanie dobrowolne, tak jak wezwanie obowiązkowe, znajdzie zastosowanie wyłącznie względem spółek z rynku regulowanego.

Przepisy przejściowe

Istotna regulacja w art. 28 nowelizacji dotyczy akcjonariuszy spółek, którzy posiadają więcej niż 50%, a mniej niż 66% ogólnej liczby głosów. Będą oni podlegali obowiązkowi ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje, jeżeli po wejściu w życie nowelizacji w jakikolwiek sposób zwiększą udział w ogólnej liczbie głosów.