Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach niepublicznych

Wrześniowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadziła obowiązkową dematerializację akcji w niepublicznych spółkach akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Zgodnie z nowymi przepisami akcje spółek nie będą już mogły występować w obrocie w formie papierowej, natomiast wszyscy akcjonariusze zostaną ujawnieni w rejestrze akcjonariuszy spółki.

Ministerstwo Sprawiedliwości wskazuje, że znowelizowane przepisy mają na celu zagwarantowanie wymiany informacji o osobach, którym przysługują akcje spółek niepublicznych, a także ograniczenie ryzyka nadużyć związanych z praniem pieniędzy. Jakie obowiązki będą miały niepubliczne spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w związku ze zmianami?

Dematerializacja akcji do 1.01.2021 r. i rejestr akcjonariuszy spółki

1 stycznia 2021 r. wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji. Z tą datą z obrotu prawnego wyeliminowane zostaną papierowe formy akcji i akcji na okaziciela. Materialną formę akcji zastąpią akcje w postaci elektronicznej, które będą wpisane do rejestru akcjonariuszy spółki. Rejestr ten będzie jawny dla spółki oraz wszystkich jej akcjonariuszy; informacje o składzie akcjonariatu pozostaną niejawne dla osób trzecich. W art. 3283 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) określono katalog informacji uwzględnionych w rejestrze akcjonariuszy, obejmujący m.in. dane dotyczące spółki oraz akcji, dane akcjonariuszy, dane zastawnika lub użytkownika czy ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Skutkiem prowadzenia rejestru będzie brak możliwości anonimowego posiadania akcji, co do tej pory mogło mieć miejsce przy akcjach na okaziciela.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Przepisy nie zezwalają na samodzielne prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez spółkę. Zgodnie z art. 3281 § 2 k.s.h, rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uprawniony jest do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Oznacza to, że rejestr będzie mógł być prowadzony przez:

  • domy maklerskie,
  • banki prowadzące działalność maklerską,
  • banki powiernicze,
  • zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału,
  • Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
  • spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu tych zadań,
  • Narodowy Bank Polski.

Co istotne, wybór tego podmiotu wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mają obowiązek zawrzeć umowę z podmiotem, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy, do 30 czerwca 2020 r. Brak zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr może skutkować nałożeniem na członków zarządu spółki grzywny w wysokości do 20 tys. zł.

Wezwanie do złożenia dokumentów akcji

Po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółka ma obowiązek pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wezwania te muszą być dokonywane w odstępach wynoszących co najmniej 2 tygodnie, jednak nie dłuższych niż 1 miesiąc, w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Ważne jest to, że pierwsze wezwanie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 r. Brak dokonania wezwań może skutkować nałożeniem na członków zarządu spółki grzywny w wysokości do 20 tys. zł.

Oprócz wysłania wezwań do złożenia dokumentów akcji spółka ma obowiązek udostępnienia informacji o wezwaniu na swojej stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania.

 Strona internetowa do 1 stycznia 2020 r.

 Dodatkowo ustawodawca nałożył na spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne obowiązek posiadania strony internetowej. Do 1 stycznia 2020 r. spółka miała obowiązek ujawnienia adresu takiej strony w KRS. Strona internetowa służyć ma przede wszystkim do komunikacji z akcjonariuszami w wydzielonych na tych stronach miejscach oraz zamieszczania ogłoszeń pochodzących od spółek.

Akcjonariusze spółki powinni również odnotować termin 1 stycznia 2026 r., kiedy to wygasa moc dowodowa dokumentów akcji. Po tej dacie akcjonariusze utracą roszczenie o wpisanie do rejestru akcjonariuszy w oparciu o posiadane dokumenty akcji.

Podsumowując, znowelizowane przepisy prawne określają kilka istotnych obowiązków dla spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych związanych z dematerializacją akcji. Terminy, o których należy pamiętać, to:

  • 1.01.2020 r. – obowiązek ujawnienia w KRS adresu strony internetowej spółki;
  • 30.06.2020 r. – obowiązek zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, a także pierwsze wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji;
  • 1.01.2021 r. – wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji;
  • 1.01.2026 r. – wygaśnięcie mocy dowodowej dokumentów akcji.

Niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji w nim zawartych bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii Kancelarii.