Squeeze out – „wyciśnięcie” akcjonariuszy mniejszościowych jako instytucja ochrony akcjonariuszy większościowych

Instytucja squeeze out – „wyciśnięcie akcjonariuszy” spółki akcyjnej – wprowadzona do Kodeksu Spółek Handlowych (art.418 Kodeksu Spółek Handlowych) daje możliwość akcjonariuszom większościowym, którzy posiadają określony udział w spółce, przeprowadzenia wykupu przymusowego akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w wyniku czego następuje pozbawienie ich praw własności posiadanych akcji i tym samym utrata statusu akcjonariusza.

Przymusowy wykup może być postrzegany w opozycji do tradycyjnych w prawie spółek praw mniejszości (jako „prawo większości”) i tym samym stanowi jedną z najbardziej kontrowersyjnych instytucji prawa spółek. Celem omawianej instytucji jest ochrona akcjonariuszy większościowych, którzy mogą doprowadzić do przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy jako ochrony przed nadużywaniem praw mniejszości.

Zdarzają się przypadki, że akcjonariusze mniejszościowi, korzystając z przysługujących im praw, nadużywają ich. Nadużycia zdarzają się szczególnie w przypadku wykorzystywania przysługujących akcjonariuszom podstawowych praw korporacyjnych, m.in. zaskarżania przez akcjonariuszy mniejszościowych podjętych uchwał, mając przy tym na celu osiągnięcie określonego celu gospodarczego. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia może wiązać się dla spółki z poważnymi następstwami związanymi z jej blokowaniem i w konsekwencji z często znacznym opóźnieniem w realizacji różnego rodzaju zamierzeń i operacji planowanych przez spółkę czy wręcz paraliżem jej działalności. Wprowadzona przez Kodeks Spółek Handlowych instytucja przymusowego wykupienia akcji staje się więc drogą do pozbawienia wpływów akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w jakikolwiek sposób swoim działaniem narażają spółkę na straty, działają w sposób nielojalny bądź uciążliwy.

Do akcjonariuszy mniejszościowych zaliczamy tych, którzy posiadają nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki. Powyższy przepis może odnosić się zarówno do jednego akcjonariusza, który posiada nie więcej niż 5% kapitału zakładowego, jak i do grupy akcjonariuszy, którzy łącznie nie przekraczają 5% kapitału zakładowego w spółce.

Natomiast gronem uprawnionych do przeprowadzenia wykupu akcji jest nie więcej niż pięciu akcjonariuszy większościowych, którzy posiadają co najmniej 95% kapitału zakładowego. Akcjonariusze większościowi mogą dokonać przymusowego wykupu w przypadku, gdy ich udział w spółce nie jest mniejszy niż 5% kapitału zakładowego, a łącznie posiadają nie mniej niż 95% akcji. Przymusowy wykup musi być poprzedzony uchwałą walnego zgromadzenia w tym przedmiocie, podjętą w głosowaniu jawnym i imiennym, kwalifikowaną większością 95% głosów. Uchwała powinna określać akcje podlegające wykupowi akcjonariuszy większościowych, którzy zobowiązują się wykupić te akcje, a także sposób podziału wykupowanych akcji między akcjonariuszy większościowych. Uchwała nie wymaga uzasadnienia ani wskazania w jej treści powodów, które legły u podstaw jej podjęcia. Uchwałę należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kolejne kroki procedury wykupu akcji mają następujący przebieg:

  • akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają wykupowi na podstawie powziętej uchwały przez walne zgromadzenie, są zobowiązani w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały do złożenia w spółce dokumentów akcji; w przypadku, gdy akcjonariusz nie wywiąże się z tego obowiązku, zarząd unieważni dokument akcji i wyda nabywcy nowy dokument pod tym samym numerem emisyjnym,
  • walne zgromadzenie wybiera biegłego rewidenta do spraw wyceny akcji, który ma określić cenę wykupu akcji spółki; jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego podczas walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wykupieniu akcji, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu wyceny akcji będących przedmiotem wykupu,
  • wpłacenie całej sumy wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych zgodnie z planem wykupu, określonym w uchwale walnego zgromadzenia; warto w tym miejscu wskazać, iż jest to warunek skuteczności całej procedury przymusowego wykupu akcji: nieuiszczenie chociażby części spowoduje upadek całej procedury wykupu akcji,
  • wydanie dokumentów akcji przez spółkę ich nabywcom lub wydanie nowych dokumentów o tych samych numerach w miejsce ich unieważnienia.

Reasumując, omawiana instytucja jest przydatna pod kątem uproszczonego trybu jej przeprowadzenia, gdyż odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozbawienie praw własności akcji akcjonariusza mniejszościowego nie stawia warunku wskazania ważnego powodu. Omawiana instytucja, z uwagi na jej znaczne odformalizowanie, daje możliwość przeprowadzenia szybkiej procedury ochrony interesów akcjonariuszy większościowych.

Niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji w nim zawartych bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii Kancelarii.