Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Najwyższy podjął dwie istotne, z punktu widzenia odpowiedzialności przedsiębiorców, którzy przekształcili prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową, uchwały (sygn. akt: III CZP 113/16 oraz III CZP 98/16). Zagadnienie rozpatrywane w uchwałach Sądu Najwyższego ma istotny wymiar praktyczny, gdyż odnosi się do kwestii przekształceń podmiotowych, które nierzadko stosowane są przez dłużników w celu ucieczki przed odpowiedzialnością za zaciągnięte zobowiązania. Na pierwszy plan przy omawianiu uchwał Sądu Najwyższego wysuwają się dwa przepisy Kodeksu spółek handlowych – art. 551 § 5 oraz art. 58413.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r. poz. 584, z późn. zm.) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).” Powyższy przepis wprowadza do porządku prawnego możliwość przekształcenia działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową. Art. 58413 k.s.h. reguluje z kolei zagadnienie zakresu odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego. Przepis ten ma następujące brzmienie: „Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.”

Problem prawny, jaki wystąpił na gruncie praktycznego zastosowania wyżej cytowanych przepisów, polegał na udzieleniu odpowiedzi na następujące pytania: czy upływ owych trzech lat od przekształcenia chroni przedsiębiorcę przed odpowiedzialnością w przypadku, gdy pozew wierzyciela zostanie złożony wcześniej? Co w sytuacji, gdy postępowanie sądowe trwa 5 lat? Czy wystarczy przedłużać proces, aby uchylić się od odpowiedzialności?

Udzielenie odpowiedzi, m.in. na powyższe pytania, stanęło u podstaw wydania przez Sąd Najwyższy przedmiotowych uchwał. Zgodnie z ich treścią „dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 58413 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.”

Uzasadniając powyższe stanowisko, Sąd Najwyższy wskazał, że przytoczony przepis art. 551 § 5 k.s.h. dopuścił nowy rodzaj przekształcenia, zaś art. 58413 k.s.h. wprowadził regulację mającą chronić interesy wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. Gdyby przepis art. 58413 k.s.h. nie został wprowadzony, takie przekształcenie mogłoby być wykorzystywane do unikania odpowiedzialności wobec wierzycieli – zgodnie bowiem z art. 151 § 4 k.s.h, a także art. 301 § 5 k.s.h. po przekształceniu przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie odpowiadałby już majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. W doktrynie podniesiono jednak, że osiągnięcie zamierzonego celu wprowadzenia art. 58413 k.s.h. może okazać się utrudnione lub wręcz nierealne ze względu na charakter terminu przewidzianego w tym przepisie. Przyjmuje się jednolicie, że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin bezwzględny, istnieją natomiast kontrowersje co do możliwości łagodzenia skutków jego upływu.

Ustalając znaczenie przepisu art. 58413 k.s.h. i dokonując oceny przewidzianego w nim terminu, nie można ograniczać się do znaczenia językowego, gdyż prowadziłoby to do wyniku niedającego się zaaprobować z punktu widzenia celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 58413 k.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu – bez względu na działania podejmowane w tym okresie przez wierzyciela – powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby przekreślenie sensu regulacji, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Literalne odczytanie art. 58413 k.s.h. czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształcanemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym.

Przyjąć zatem należy, że trzyletni termin przewidziany w art. 58413 k.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń, co oznacza, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 58413 k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Należy podkreślić, że termin, o którym mowa w art. 58413 k.s.h., jest terminem prekluzyjnym, a więc jest bardziej rygorystyczny niż przedawnienie, ponieważ sąd uwzględnia go z urzędu i nie stosuje się przerwania jego biegu. Jednakże nie oznacza to, że z upływem 3 lat od dnia przekształcenia, kończy się odpowiedzialność solidarna przedsiębiorcy przekształcanego i spółki przekształconej w sytuacji, w której wierzyciel przed upływem tego terminu złoży pozew. Przeciwny pogląd powodowałby de facto pozbawienie wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy ochrony prawnej oraz byłby sprzeczny z celem tych regulacji, albowiem wierzyciel nie byłby pewien, czy przed upływem tego terminu uda mu się uzyskać zaspokojenie roszczenia.

Niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji w nim zawartych bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii Kancelarii.