Ograniczona w czasie odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o.

Zgodnie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Artykuł 299 § 2 ksh wskazuje przesłanki egzoneracyjne, czyli takie, których wystąpienie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za długi spółki (członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Jeżeli w danej sprawie żadna z nich nie wystąpi, członek zarządu może zostać zobowiązany przez sąd do zaspokojenia wierzyciela spółki z własnego, prywatnego majątku. Jeżeli jednak powództwo zostanie wytoczone przez wierzyciela przeciwko członkowi zarządu po okresie przedawnienia roszczeń, wówczas jeżeli podniesie on w procesie zarzut przedawnienia, będzie mógł się uwolnić od wskazanej odpowiedzialności.

Generalna reguła przedawnienia dla tego typu roszczeń, która została zaakceptowana przez doktrynę i orzecznictwo stanowi, iż do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 7 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 72/08). Tym samym konsekwencją dominującego w orzecznictwie poglądu w przedmiocie charakteru prawnego odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., jako odpowiedzialności odszkodowawczej ex delicto, jest przyjęcie za podstawę prawną dla rozstrzygania kwestii przedawnienia roszczeń z tego tytułu artykułu 4421 kodeksu cywilnego. Przedawnienie następuje więc z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Celem wprowadzenia tego drugiego, dłuższego terminu jest uniknięcie długotrwałych stanów niepewności co do stanu prawnego. Podkreślenia wymaga fakt, że początek biegu przedawnienia nie jest powiązany z wymagalnością roszczenia. Późniejsze ujawnienie się szkody i termin wymagalności roszczenia odszkodowawczego nie mają wpływu na bieg i zakończenie dziesięcioletniego terminu przedawnienia, liczonego od nastąpienia zdarzenia szkodzącego bez względu ma to, kiedy ujawniła się szkoda.

Dla ustalenia daty upływu okresu przedawnienia konieczne jest określenie początkowej daty biegu przedawnienia roszczeń. Początkiem biegu trzyletniego terminu przedawnienia jest chwila dowiedzenia się przez poszkodowanego o szkodzie, a zatem moment w którym zdał on sobie sprawę z ujemnych następstw zdarzenia wywołującego szkodę, czyli uzyskał świadomość doznania szkody. Pojęcie szkody na gruncie art. 299 k.s.h. zostało zdefiniowane przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2013 r., sygn. akt I CSK 646/12, zgodnie z którym: ”Szkoda objęta tą odpowiedzialnością znajduje wyraz przede wszystkim w obniżeniu potencjału majątkowego spółki na skutek doprowadzenia spółki do stanu niewypłacalności.” Z powyższego wynika, że szkoda wierzyciela nierozerwalnie powiązana jest z bezskutecznością egzekucji wobec spółki i w praktyce sprowadza się do pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela.

Nie można zapomnieć o tym, że istnieją sytuacje, w których termin przedawnienia będzie znacznie dłuższy. Jeżeli szkoda poniesiona przez wierzyciela jest konsekwencją niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, co wyczerpuje znamiona przestępstwa określonego w art. 586 k.s.h., do roszczenia wierzyciela dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h. ma zastosowane art. 4421 § 2 k.c., przewidujący dwudziestoletni termin przedawnienia (wyrok Sądu Najwyższego z 24 lipca 2014 r., II CSK 582/13).

Niniejsza informacja nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji w nim zawartych bez wcześniejszego zasięgnięcia opinii Kancelarii.